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El psíquico profesor Xavier lidera una escuela de dotados mutantes llamados los X-Men, una fuerza de paz que busca salvar al mundo de una raza de humanos mutados genéticamente mejor conocidos como Homo Sapiens Superiores. Sin embargo, Magneto, un mutante con una poderosa carga magnética, ha comenzado a formar un grupo para atacar primero a lo que cree que es una amenaza para los seres humanos. Cuando secuestra a Rogue del cuartel de los X-Men,. Xavier y su fuerza tiene que rescatarla, aún cuando ellos continúan compitiendo por un ferozmente agresivo mutante llamado Wolverine. Tanto Xavier como Magneto, contienden contra el Senador Kelley, un descorazonado líder político que busca una solución terminante para todos los mutantes.